Während eine seiner Reden, schafft es Batman den Pinguin zu enttarnen. Der Pinguin flieht vor den aufgebrachten Leuten wieder in seine Kanalisation. Bei einem von Max Shreck veranstalteten Ball, kommen sich Bruce Wayne und Selina näher. Zufälligerweise erfahren dort beide die Doppelidentität des jeweils anderen.  Plötzlich taucht der Pinguin auf und nimmt Max Shreck mit hinunter in die Kanalisation. Der Pinguin hat nun vor mit seinen Schergen jeden Erstgeborenen der Stadt zu töten. Batman kann dies verhindern und der Pinguin greift zu härteren Mitteln. Er stattet seine Pinguinarmee mit Raketen aus und lässt sie auf die Stadt los. Batman kann die Tiere gegen das Versteck des Pinguins richten und diesen schwer verwunden. Batman wird von Max verletzt, der daraufhin von Catwoman durch einen Stromschlag ermordet wird. Als der Pinguin Batman erschießen will, stirbt dieser durch einen Hitzschlag der beschädigten Klimaanlage. Zuletzt fährt Bruce Wayne mit seiner Limousine durch Gotham und entdeckt die Katze von Selina. Er nimmt sie mit zu sich und fährt seinem Anwesen entgegen. Als am Nachthimmel das Batman-Symbol aufleuchtet, erscheint die totgeglaubte Catwoman im Vordergrund.