Nachdem die Crew das Wrack unter Wasser entdeckt hat, müssen sie feststellen, dass kein einziger Überlebender zu finden ist. Die Marine-Soldaten, die von der Regierung mit hinabgeschickt wurden, bergen einen Atomsprengkopf und bringen ihn mit auf die Station. Schon bald entwickelt sich eine Feindschaft zwischen den Leuten von Brigman und den Soldaten, die ohne Rücksicht auf Verluste handeln. Unterdessen stößt Brigmans Ehefrau auf die außerirdischen Wesen, die unter Wasser leben. Kurz darauf zeigen sie sich auch den anderen Besatzungsmitgliedern und dringen in die Station ein. Die Soldaten an Bord wollen kurzen Prozess machen und die unbekannten Wesen mit Hilfe des Atomsprengkopfs vernichten.  Als sich ihr Anführer Coffey mit dem Sprengkopf in einen Tauchroboter setzt um die außerirdische Lebensform zu zerstören, schafft es Brigman ihn einzuholen und auszuschalten. Der Sprengkopf ist jedoch in den tiefen Meeresabgrund gestürzt, in dem sich die Wesen befinden. Brigman rückt aus, um den Sprengkopf sicherzustellen und mit den Außerirdischen Frieden zu schließen. Als er in den Abgrund hinabgelassen wird, droht er aufgrund des enormen Wasserdrucks das Bewusstsein zu verlieren.  In diesem Augenblick wird er von den Außerirdischen empfangen, die die Verantwortung für das gesunkene Atom-U-Boot übernehmen. Es stellt sich heraus, dass sie das U-Boot manövrierunfähig gemacht haben, um einen drohenden dritten Weltkrieg zu verhindern.  Zum Schluss taucht das gigantische Raumschiff der Außerirdischen aus dem Meer auf und nimmt auf dessen Rücken die Unterwasserstation mit an die Oberfläche. Im Sonnenschein küssen sich Brigman und seine Frau auf den weiten Flächen des UFOs.