Peter Parker alias Spider-Man unternimmt mit seiner Schulklasse eine Reise durch Europa. Dabei versucht Peter unter allen Umständen seine große Liebe MJ für sich zu gewinnen. Ausgerechnet jetzt tauchen die sogenannten Elementals auf und greifen europäische Metropolen an. Ein neuer Superheld taucht auf, der den Kampf gegen die mächtigen Wesen aufnimmt. Von den Medien wird er nur Mysterio genannt. Kurz darauf erhält Spider-Man Besuch von einem alten Bekannten: Nick Fury. Dieser macht den Teenager mit Mysterio bekannt und eine verhängnisvolle Freundschaft nimmt ihren Anfang…